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45中国互联网第一股网盛科技发行上市（第2页）

（五）网盛科技的发行和上市

2006年10月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第54次会议审核同意网盛科技首次公开发行股票。

2006年11月12日，中国证监会以证监发行字［2006］133号文核准网盛科技公开发行不超过1500万股新股。

至此，网盛科技公开发行的全部核准程序已经走完。

2006年11月24日，网盛科技在规定的报纸和互联网站公布《首次公开发行股票招股意向书》、《首次公开发行股票的发行保荐书》、《首次公开发行股票初步询价及推介公告》等文件，向社会公众公开推介。

2006年12月1日，网盛科技向社会公布《首次公开发行股票网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》，确定了首次公开发行股票的发行价格。

2006年12月7日、8日，网盛科技向社会公布了《首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果公告》，网盛科技的公开发行股票过程已经完成。

2006年12月14日，网盛科技向社会公布了《首次公开发行股票上市公告书》、《股票上市保荐书》等文件，网盛科技的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

2006年12月15日，网盛科技的股票成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，成为我国A股市场第一只纯网络股票。

法律意见

（一）改制过程中的法律问题

在整个改制过程中，律师所要做的工作主要是：（1）尽职调查；（2）与企业沟通，找出企业存在的问题，提出解决方案；（3）与其他中介进行沟通协调，对整个改制方案从法律角度提出建议和方案；（4）根据方案确定的时间和程序，制作各种法律文本，包括各种协议和公司章程等。

由于改制是公司上市的必经阶段（特指有限责任公司），改制的成功与否直接关系到公司将来的发行上市。所以，在改制前期的尽职调查及方案的制订上，应倾注大量的时间和精力。尽职调查应重点关注公司的历史沿革、重要资产、关联方及关联交易、重大资产重组、税收等方面的问题。在方案的设计中，应做到公司具有独立性、主业突出、关联交易规范和避免同业竞争等。

（二）辅导过程中的法律问题

由于证监会对公司上市前的辅导期限不作强制性的规定，根据一般的惯例辅导期定为三个月。在辅导期间，律师应为公司制作各种内控制度，完善公司的各项治理结构，并为公司董事、监事和高级管理人员培训上市所需的法律知识，包括《公司法》、《证券法》等相关的法律法规和证监会的各种规范性文件。

在此期间，公司更加规范运作。公司管理层熟知上市的各种规定，严格按照法律法规的规定处理公司的各种事务。公司的财务制度更加完善。公司的各项操作已符合上市公司的要求。

（三）上市申报阶段的法律问题

律师最终的成果体现在律师工作报告和法律意见书上，所以律师工作报告和法律意见书成为律师在本阶段所主要制作的法律文书。制作上述法律文书，主要从以下几个方面进行：（1）本次公开发行股票并上市的批准与授权；（2）发行人发行股票的主体资格；（3）本次发行上市的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独立性；（6）发行人的发起人和股东；（7）发行人的股本及其演变；（8）发行人的业务；（9）发行人的关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及兼并收购；（13）发行人公司章程的制定及修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人的税务；（17）发行人的环境保护、产品质量和技术标准；（18）发行人募集资金的运用；（19）发行人的业务发展目标；（20）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚；（21）发行人招股意向书的法律风险及其评价；（22）发行人的其他问题。

律师在该阶段，还应为公司发行上市召开的股东大会制作各种法律文件，出具避免同业竞争的承诺等法律文本。同时，律师还应配合其他中介机构，随时为公司解答各种法律问题，或者向其他中介机构提供法律意见。

经典评析

公司上市是一个系统化的工程，涉及公司的方方面面，也涉及多个中介机构以及相关的政府部门。律师在其中起着重要的沟通、解释和协调的功能。律师的作用不仅仅在于出具相应的法律意见和起草各种法律文件，还表现为及时解答公司及其他机构提出的法律问题，处理上市期间遇到的各种与法律有关的问题。因此，律师的业务知识就不仅仅限制于《公司法》、《证券法》等与公司上市有直接关系的法律法规上，律师对拟上市公司所处行业、所做业务相关的法律知识亦应知晓，甚至应十分精通。同时，由于公司上市涉及公司的各个方面，与公司运作有关的合同、税务、环保、劳动用工、诉讼仲裁等法律知识亦要求一个证券律师必须具备。否则，律师所制作的法律文书必然会存在某种法律漏洞，在证券市场越来越规范、证券法规越来越严格的形势下，律师所承担的风险也会越来越大。