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第九章 公司的债券（第2页）

国务院证券管理部门如发现已作出的批准不符合公司法规定的，应予撤销，尚未发行公司债券，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。这一规定保护了债券投资人的利益，但由此造成的公司损失的解决有可能引起公司与证券管理部门之间的争议甚至诉讼。

未经《公司法》规定的有关主管部门的批准，擅自发行公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额1％以上5％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任（见《公司法》第210条）。

另外，依照《公司法》履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的发行公司债券的申请，不予批准的，申请发行债券的公司可以依法申请复议或者提起行政诉讼（见《公司法》第227条）。

国务院证券管理部门对不符合《公司法》规定条件的债券发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任（见《公司法》第221条）。

7．申请发行公司债券应提交文件

《公司法》第165条规定，公司向国务院证券管理部门申请批准发行债券，应当提交下列文件：

（1）公司登记证明。即由主管登记机关核发的《中华人民共和国企业法人营业执照》；

（2）公司章程；

（3）资产评估报告和验资报告。资产评估报告和验资报告是证明公司资本情况真实性的重要文件。资产评估报告是

由专门的评估机构和评估人员通过对资产进行直接调查研究，作出定量和非定量的分析，鉴别资产的优劣，正确评定估算资产的价值所作的书面报告。验资报告是由专门的验资机构和人员对企业资本的确切数量及其真实性进行审查验证后作出的书面报告。资产评估报告和验资报告由会计师事务所或审计事务所及其他具有评估、验资资格的机构出具。

承担资产评估、验资的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

8．公司债券募集办法

《公司法》第166条规定：发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（1）公司名称；

（2）债券总额和债券的票面金额。债券的票面金额应该多样化，以方便投资者选择；

（3）债券利率。公司可以自定债券利率，但不得超过规定最高利率限制；

（4）还本付息的期限和方式。期限长短由公司根据自身需要和市场供求状况决定，偿还方式一般有分期抽签偿还，期满一次偿还等；

（5）债券发行的起止日期；

（6）公司净资产额；

（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（8）公司债券的承销机构。

公司债券的发行募集一般有三种方式；①直接募集。即公司直接向社会公众募集。②代销募集。即公司委托特定人代为募集，特定人收取适当的手续费。③承销募集。即由承销商承销公司债总额，承稍商再向社会公众出售获取利益，若无人购买或未全部售出，由承销商自行负责。由《公司法》规定的发行公司债券办法应载明事项可知，中国公司法规定的是承销募集方式发行公司债券。

根据《公司法》第207条规定，制作虚假的公司债券募集办法发行公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额1％以上5％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

9．公司债券票面载明事项

债券不同于钞票，它必须载明规定的事项。《公司法》第167条规定："公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称。债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。"结合《企业债券管理条例》第6条的规定，公司债券的票面应当包含以下内容：

（1）公司的名称、住所；

（2）债券的票面额；

（3）债券的票面利率；

（4）还本期限和方式；

（5）利息的支付方式。是指到期一次还本付息还是每年支付利息，是否计算复利；

（6）债券发行日期和编号。指债券具体的发行日期和每一债券的顺序编号；