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第九章 公司的债券（第3页）

（7）公司的印记和公司法定代表人（董事长）的签章；

（8）审批机关批准发行的文号、日期。

除以上内容外，不少地方性法规、规章还规定债券票面应载明债券字样、债券是否转让和转让手续、债券是否记名和挂失、债券提前归还条件、购买债券优惠条件、持券人的权利义务等其他事项。

10．公司债券的种类

根据《公司法》第168条规定，公司债券可分为记名债券和无记名债券。

所谓记名债券，即在债券上载有债权人姓名；无记名债券则未载明债权人姓名，其持有人即为债权人。这样，记名债券比无记名债券更有安全性，其他人必须经原债权人背书转让，才能取得债券的所有权，并主张自己的权益，当然也就存在转证手续复杂的缺陷。而无记名债券，谁持有谁即为债权人，并举张相应的权益，除非其他人有足够证据证明持有人以不正当途径取得。无记名债券转让方式简单。

实际上，从《公司法》第172条的规定可以看出，公司债券还可分为转换公司债券和非转换公司债券（详见"可转换股票公司债券"）。

另外，从许多国家和地区的公司立法和一些公司法著作看，将公司债券以发行有无担保为标准，分为附担保公司债券和无担保公司债券。附担保公司债券是指以整个或部分公司资产作为偿还本息的担保而发行的公司债券；无担保公司债券，是指仅以公司的信用作为担保，不用公司其他财产进行担保所发行的公司债券。发行附担保公司债券目的在于保证债权的实现，如果公司到期无力清偿本息，债券持有人对于作为担保的公司财产，有权自由处置，但其利息水平一般不高。中国发行债券的主要是一些国有性质公司，既使是股份有限公司，大部分也有国家参股，信用有保证，且《公司法》对发行公司债券规定了严格的审批程序，故中国公司法对公司债券未作此划分。

11．公司债券存根簿

公司债券存根簿，是记载债券持有人及债券有关事项的公司法定帐簿。《公司法》第169条规定：公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；

（4）债券的发行日期。

发行无记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转让或用于担保或产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询提供需要。

12．公司债券的转让

流通性是有价证券的重要特征。公司债券不能自由流通转让，必将影响其发行。《公司法》第170条规定，公司债券可以转让。

（1）关于转让场所。转让公司债券应当在依法设立的证券交易所进行。如私下转让，按有关法规规定，视为非法倒卖，将受到工商行政管理等部门的查处。

（2）关于转让价格。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。债券转让价格随行就市、自由协商，是债券市场生存的必需因素。

至于公司债券在发行后，具体允许开始转让的时间，《公司法》未作明确规定，从以往实践情况看，有3个月或半年不等。

公司债券转让的方式，因债券的种类不同而异。根据《公司法》第171条规定，记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。至于具体的背书方法，《公司法》未明确规定。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

13．可转换股票的公司债券

可转换股票的公司债券，即"公司债券的种类"中讲的可转换公司债券。根据《公司法》第172条、第173条的规定，对发行可转换公司债券有如下要求：

（1）只有上市公司经股东大会决议后才可发行可转换公司债券。有限责任公司无股票一说，自然谈不上发行可转换公司债券；不上市股份有限公司股票不上市交易，这一点与债券的流通性经常不符。另外，限制发行可转换公司债券的主体，也利于对证券市场的管理。

（2）发行可转换公司债券，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。可转换公司债券一经换发，即为股票，在性质上发生根本变化，自然要求发行可转换公司债券必须具备发行股票的实质要求。

（3）发得可转换公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

（4）发行可转换公司债券，应当在债券上标明可转换债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

（5）发行可转换公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。一般来讲，公司债券有固定的收益，转换成股票能否获得更高的收益，在分红派息方案公布前不可能确定，而且股票风险更大，所以，可转换公司债券的转换以债权人选择为前提是很有必要的。