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二股本审计股份有限公司（第2页）

再有，公司发行的股票上应载明下列事项：（1）公司的名称、住所；（2）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；（3）公司注册资本、股份类别、每股金额及股票面值；（4）本次发行的股份数：（5）股东姓名或名称；（6）股票号码；（7）发行日期；（8）其它需要载明的事项。

审查时，审查公司发行股票的记录、方式是否合理，股票上项目是否齐全，股东的名称是否正确，可采用抽查的方法。

审查股票的价格是否合理，是否符合上述规定，过低过高情况的原因；再审查购买股票的股东、资金、认购者中是否有超越国家规定范围的股东，如党政机关、军队以及党政机关的工作人员和军人。另外股东购买股票的资金是否正当，是否符合国家有关规定，重点是国家股、集体股和法人股。就当前形势来讲，单位、社会团体购买股票应使用预算外资金及税后自有资金，严禁动用国拨固定资金，流动资金和银行贷款购买股票，以保证国有资金的正确使用及减少对银行信贷资金的压力。

关于股权证认购审计，它类似于股票发行审计，在此不再赘述。

股本结构的审计股本结构包括股东结构及股本结构两方面内容。

由于我国的股份制经济尚属刚刚起步，人民的收入水平还较低，多数股份制企业是由国营企业、集体企业改组扩股而成，因此就存在一个由全民、集体所有制向股份制过渡的阶段。为了保证股份制经济的健康发展，国有财产不受侵犯，各类股东的权益有所保障，国家对股份制企业公司作了一些相应的规定，在股东结构、股本结构方面，依据《股份有限公司规范意见》的有关规定，以募集方式设立的公司发起人认购的股份不得少于公司应发行的股份总数的35％。

原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。

股东可以用货币投资，也可以用有形资产和无形资产入股，但用无形资产入股，其金额一般不得超过公司发行股份总额的20％。

一个自然人所持股份（不包括外资股）不得超过公司股份总额的5‰。

定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20％。

社会募集公司向社会公众发行的股份不少于公司股份总数的25％。

社会募集公司本单位内部职工认购的股份不得超过公司向社会公众发行部分的10％。

各种法人均不得将持有的公有股份、股权证转让给本单位职工，不得将以福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工。

发起人认购的股份自公司成立起一年内不得转让；公司内部职工的股份配售后三年内不得转让。

审查时，重点审查“股本”（实收资本）帐户的明细帐及有关发行股票的记录、档案；审查购买被审公司股票的单位、各人是否符合有关规定；股东购买的数额是否符合有关规定。如果有不该购买本公司股票的股东，以及某些股东购买的份额超过了有关规定，应查明原因。

再一方面，对于法人股还要重点审查为何种投资，固定资产、流动资产、无形资产投资的比例是否合理合法。

股金购成的审计在当前形势下，我国股份制企业的构成主要有以下几种方式：①现有企业通过扩股改组为股份公司；②几个企业联合出资构成股份公司；③以向社

会募集的形式成立公司。而前两种是目前我国股份制企业的主要形式，也是我们对股金的构成进行审计的主要内容。

因为，根据有关规定，原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。而且在原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业的净资产产权。再有，几个企业联营（或兼并）构成公司时，也有将固定资产、流动资产以及无形资产投资入股的情况，也存在财产评估作价的问题。

所以，股金的构成是否合理，财产评估作价是否恰当，直接影响新股份公司的生产经营过程和财务成果，影响投资者和债权人的权益。

原有企业改组为股份公司对原有财产进行评估作价时，一般会出现下面三种情况：其一是原有企业的财产是否全部为新公司所需要？因为新组建的公司有其自身的生产经营范围，原有企业的各项财产、物资不一定都适合于新股份公司生产经营所需要。如果把原有企业全部财产都折价入股，势必给新公司增加“包袱”。

因此，这部分新公司不需要的财产如何处理？处理是否得当？应把它作为审计之内容。

其二是对原有财产进行评估作价是否偏高或偏低。

由于企业现有各种财产（特别是固定资产）的帐面价值与现价（市价）存在着明显的偏离，所以按照帐面价值折价入股显然是不合理的。计价的偏低或偏高，都将为股份公司的经营和财务成果带来不良影响。首先是影响成本计算费用计算的真实性，进而影响利润计算的真实性。影响利润的真实性，就会影响上交积金数额利润的多少，也影响股东所得、股票上市价格以及公司的信誉。

其次是对不同股东作价的高低也直接影响投资人（股东）权益。

其三是原有企业财产投入时会有一定的风险，这种风险包括以财产入股的应收帐款可能存在的呆帐风险；生产设备由于技术进步而出现提前淘汰的风险等。

所以评估入股财产价值时，对可预见风险应当做出相应的备抵，提留一定份额的风险准备金。

因此，对股金构成进行审计时，其审计对象主要是投资人（股东）以非货币形态的财产入股时形成的股金。重点是对这些财产物资的实物形态及其计价进行审查。

首先审查折价入股的固定资产的实体和价值。主要查明投入的固定资产中需用与不需用各部分所占的比重；再审查固定资产计价，本着合规性和公允性的原则，查明计价是否妥当。固定资产的评估计价，一般可以在帐面净值基础上，参照市场价格确定一个调整系数，以避免帐面价值与市场行情的重大偏离。审计时可依据国家有关规定、公司法的有关规定以及投资双方协议文件确定的计价原则和方法加以稽核，目的在于查明计价的准确程度。

其次审查流动资产的实体和价值，包括审查库存材料、低值易耗品和应收帐款。

审查库存材料主要是材料的实物构成，即实用的、超储的、残次损坏的以及不需用的各部分材料比重。审查材料的计价：计价是否合规、合理，是否有不适当的压价和提价。

审查低值易耗品，查明在库、在用等方面的数量、金额、计价是否合理。

审查应收帐款，主要审查每笔应收帐款的构成、形成及帐龄。评估入股时风险的预测等方面是否合理、公允。

最后重点审查财产评估入股时对财产风险的预见和处理，是否合理、合法。

股金使用的审计股份公司筹集到的股金主要用于固定资产投资和流动资金周转两个方面。

首先审查固定资产投资，查明投资的项目是否有审批手续、是否可行、是否存在盲目扩大固定资产投资规模，并审查投资的效益如何、资金利润率高低、投资回收期长短等方面。

再审查用于流动资金周转的股金，查明流动资金的投入是否合理；资金利用效果如何，即资金的周转天数、周转次数以及资金利润率如何。

企业如果有将股金用于除了固定资产和流动资金周转以外其它的用途，应查明是否合理、合法。